Sociedad Limitada o Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedad Limitada o Sociedad de Responsabilidad limitada.

Una sociedad Limitada es una pequeña empresa o sociedad de carácter mercantil, en la que la responsabilidad de pago de deudas contraídas en caso de quiebra solo está supeditada al capital aportado para la constitución de la empresa. Es decir, si las cosas van mal, y hay que hacer frente a pagos de deudas, estas solo se pagarán con el dinero aportado a la empresa para su constitución y los bienes que se hayan comprado con ese dinero, no viéndose afectados o obligados los socios de la Sociedad Limitada a hacer frente a las deudas con su propio dinero.

empresa

En realidad una pequeña empresa puede ser creada como autónomo o como SociedadLimitada, aunque la sociedad limitada tiene más beneficios fiscales.

Las características de este tipo de sociedades son:

  • Número de socios y su Responsabilidad:
    • No hay límite de socios. En el caso de un único socio se crea una sociedad limitada unipersonal. Los socios pueden ser personas físicas o jurídicas, es decir, otra empresa puede entrar a formar parte de tu empresa.
    • Responsabilidad de los socios: solidaria entre ellos y limitada al capital aportado, de manera que los socios no responden ante las deudas con su patrimonio personal.
  • Nombre o Denominación Social: deberá ser un nombre que nadie haya registrado antes (para lo que habrá que efectuar la pertinente consulta en el   Registro Mercantil Central) seguido de la expresión Sociedad de Responsabilidad Limitada o de la abreviatura S.R.L. o de Sociedad Limitada o su respectiva abreviatura S.L.
  • Capital social y cómo se reparte:
    • el mínimo legal es de 3.000 €. No hay límite máximo. Puede estar formado por aportaciones monetarias (dinero) o en especie: un local, un ordenador, una automóvil o cualquier otro bien; siendo necesario disponer de una valoración de ese bien aceptada por todos los socios fundadores. Se puede crear una sociedad limitada con un capital inferior al mínimo legal, pero la sociedad de responsabilidad limitada estará sujeta al régimen de formación sucesiva. Que en realidad quiere decir que puedes crear la empresa con un capital inferior a 3000 euros de momento,  pero con un carácter momentáneo y bajo unas condiciones legales que básicamente dicen que de los beneficios anuales debes guardar un 20% para poder ir llegando al mínimo legal. (esto está en el punto 4 bis de la ley de sociedades de capital que puedes consultar más abajo).
    • Reparto de beneficios: Por tanto, para poder repartir beneficios, es requisito legal aplicar a la Reserva Legal el equivalente  al 10% del beneficio, al menos hasta que dicha Reserva alcance el 20% del capital social. Solo se pueden repartir dividendos con cargo a beneficios si el valor del patrimonio neto contable (Patrimonio Neto es el valor total de una empresa una vez descontadas las deudas.) no es, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.
    • El capital social debe estar dividido en participaciones, si bien éstas no tienen que ser iguales (y, por consiguiente, pueden conllevar distinto porcentaje de voto). Pueden crearse participaciones sociales sin derecho de voto, hasta el
      límite de la mitad del capital social.
    • La transmisión de las participaciones tiene limitaciones legales (a menos que sean adquiridas por otros socios, ascendientes, descendientes o compañías del mismo grupo), contando siempre los demás socios por defecto con derecho de preferencia frente a terceros. Esto último es así, salvo previsión estatutaria en contra, ya que por ley se prevé un derecho de adquisición preferente a favor de los restantes socios o de la sociedad misma en caso de transmisión de las participaciones sociales a persona distinta de las señaladas.
    • La autenticidad de las aportaciones monetarias efectuadas en el acto de constitución o en ampliación de capital debe ser certificada ante notario.
    • Sin embargo, no se requiere informe de experto independiente sobre las aportaciones no dinerarias, frente a la obligatoriedad de dicho informe en el caso de aportaciones no dinerarias a sociedades anónimas, si bien los fundadores y socios responden solidariamente de la autenticidad de las aportaciones no dinerarias realizadas. De igual modo, en caso de ampliación de capital los administradores de la sociedad son responsables de la diferencia entre el valor de las aportaciones indicado en su informe y el valor real de las mismas.
    • No puede ser objeto de aportación al capital social el trabajo realizado o los servicios.
    • La transmisión debe constar en documento público y recogerse en el Libro registro de socios.
    • Las emisiones de obligaciones para financiarse no puedan utilizarse como medio para la recaudación de fondos ya que las S.L. no pueden emitir obligaciones.
  • Domicilio Social: lo normal es que sea la dirección en la que se ubica la empresa, debiendo estar en España. Un cambio de domicilio social dentro del mismo municipio puede ser aprobado por el Administrador pero para un traslado de municipio es necesario el apoyo en Junta de Socios.
  • Objeto Social: es la actividad o actividades a las que se va a dedicar la empresa. Normalmente se prepara una relación relativamente amplia de actividades, con las inicialmente previstas y otras potenciales,  para evitar gastos administrativos en caso de ampliar actividades.
  • Constitución: Se realiza mediante estatutos con escritura pública firmados ante notario y presentados posteriormente en el Registro Mercantil. Será necesario detallar las aportaciones que realiza cada socio, el porcentaje de capital social que le corresponde, y en general todas las reglas internas por las que se van a regir la empresa. Puedes encontrar un ejemplo de estatutos aqui:

[cryout-button-color url=”http://porelinterestequieroandres.es/conceptos-financieros/e/estatutos-de-una-sociedad-limitada-un-ejemplo-de-estatutos ” color=”#47AFFF”]Ejemplo de estatutos de una sociedad limitada[/cryout-button-color]

 

  • Órgano de Administración y gestión: Existen varias opciones, debiendo optarse por una en los estatutos:
    • Administrador único: una persona.
    • Administradores solidarios: Cada uno puede actuar por su cuenta, pero con el compromiso de todos.
    • Administradores mancomunados. Deben actuar conjuntamente, firmando los documentos todos.
    • Consejo de Administración. Tres o más administradores. En Estatutos se recogerá la duración del cargo e incluso la retribución si se desea.
  • Responsabilidad de la gestión: recae sobre los administradores, no sobre los socios. El desempeño del cargo de administrador es gratuito salvo que los Estatutos dispongan lo contrario. Si la retribución consistiera  en participación en beneficios no podrá ser superior al 10% de los beneficios repartibles entre los socios.
  • Junta General  de socios: es el órgano máximo de deliberación y toma de decisiones. Se convoca por los administradores en los seis primeros meses del año para presentar la gestión realizada, aprobar las cuentas anuales y el reparto del resultado. Otros asuntos que suelen tratarse en las Juntas son las modificaciones en los estatutos y los nombramientos y ceses de administradores. Pueden convocarse con carácter ordinario o extraordinario y siempre que lo solicite socios que representen el 5% del capital social.
  • Votaciones: La regla general  es que los acuerdos se adoptan por mayoría simple de votos emitidos validamente. Se puede alterar esta regla para que en la toma de decisiones tenga que haber un determinado número de votos como mínimo.
  • Obligaciones fiscales: una sociedad limitada está obligada a tributar por el Impuesto de sociedades y el IVA.
  • Régimen Seguridad Social: régimen de autónomos para administradores y socios que tengan control de la sociedad. El resto en régimen general.
  • Conflicto de intereses: El socio no podrá votar en aquellos acuerdos que impliquen conflicto de intereses con la Sociedad, tales como autorización para transmitir participaciones, concederle créditos, etc…
  • Actas:Todos los acuerdos sociales deben constar en acta, que puede ser notarial

Puedes ver la ley completa en el siguiente enlace al boe:

[cryout-button-color url=”http://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2010-10544″ color=”#47AFFF”]Ver ley de sociedades de capital[/cryout-button-color]

 

 

(imagen por cortesía de sheelamohan en FreeDigitalPhotos.net).

 

 

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